中船集团旗下的中国船舶与中船防务在停牌半年后今日双双复牌。截至发稿，中国船舶跌停，报22.20元/股，跌10.01%;中船防务大跌8.03%，报24.52元/股。此前，中国船舶披露重组预案，拟发行股份，作价54亿元收购外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权。

中国船舶22.20元的股价，距离21.98元的收购发行价几乎一捅即破。

中国船舶两年亏了50亿元。2016年，中国船舶亏损26亿元，2017年仍预计亏损22亿-25亿元。公司公告称，2017年度经审计后的净利润若仍为负值，公司将连续两年亏损，公司股票在2017年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

2月26日晚间，中国船舶发布作价54亿元的股权收购方案。其中，中国船舶拟以每股21.98元的价格发行股份，收购华融瑞通、新华保险、结构调整基金等八名投资者，合计持有的上海外高桥造船有限公司(下称外高桥造船)36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司(下称中船澄西)12.09%股权。交易作价54亿元。交易完成后，外高桥造船将成为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西的持股比例将进一步提高。

根据预案，以2018年2月28日为预估基准日，外高桥造船100%权益账面净资产为91.55亿元，预估值为131.65亿元，预估增值40.09亿元，增值率为43.79%;中船澄西100%权益账面净资产为43.27亿元，预估值为51.70亿元，预估增值8.44亿元，增值率为 19.50%。

经公司与交易对方协商，外高桥造船36.27%股权暂按47.75亿元作价，中船澄西12.09%股权暂按6.25亿元作价，综上，本次重组标的资产的作价初步预计为54亿元。

中船防务拟以24.33元/股的价格发行股份，购买华融瑞通、新华保险等9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，交易作价48亿元。

相同的债转股方案，即先为子公司引入投资者实现债转股，后上市公司发行股份收回资产。收购对象即为债转股所形成的两家子公司少数股东股权，由"子公司债转股" 和"上市公司发行股份购买资产"两部分构成。前一步骤由交易对方现金增资标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权;后一步骤由上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公司股权。

两家上市公司通过债转股降低了资产负债率。中国船舶合并口径资产负债率预计由69.36%降低至59.37%。中船防务合并口径资产负债率预计可由72.65%降低至62%。

中国船舶两年亏了50亿元。2016年，中国船舶亏损26亿元，2017年仍预计亏损22亿-25亿元。其中，外高桥造船在2016年和2017年前10个月分别亏损27.3亿元和19.9亿元。

2018年1月31日，中国船舶发布业绩预亏公告称，预计公司 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期(法定披露数据)相比，仍将亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-22 亿元到-25 亿元。

同日，中国船舶还发布了退市风险警示。公告称，中国船舶2016年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计公司2017年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票可能面临被实施退市风险警示。

关键词： 跌停 债转股 中国